中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

发布时间:2018-05-21 10:30:00

中农发种业集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

一、董事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2018425日在北京召开。会议通知于2018413日以微信及电子邮件形式发出。会议应出席董事7名,实际出席董事7名,会议由董事长陈章瑞先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案:

(一)《公司2017年度资产减值准备提取和核销的报告》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、   0票回避。

根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》等规定,公司20171231日拟按如下方案提取和核销资产减值准备:

1.应收款项坏账准备的计提

20171231日,公司对划分为单项金额重大(应收款项余额大于100万元)的应收款项,逐项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备,具体提取比例为: 1年(含1年,以下类推)以内的,按其余额的3%-5%计提; 1-2年的,按其余额的10%计提; 2-3年的,按其余额的15%-30%计提; 3-4年的,按其余额的30%-50%计提; 4-5年的,按其余额的50%计提; 5年以上的,按其余额的50%-100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的,按其余额的100%计提。对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的,按个别认定法计提坏账准备。

根据上述规定,公司20171231日应提坏账准备 305,620,921.05元,已提坏账准备90,493,244.54元,本期补提坏账准备243,389,606.06, 本期因转回或回收以及核销而减少的坏账准备403,714.53 元,本期其他转出27,858,215.02元,主要系:

1)报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提坏账准备208,997,372.91元,其中单项计提坏账准备197,942,035.06元,按账龄计提坏账准备11,055,337.85元。已提坏账准备17,652,674.98元,本期补提坏账准备191,484,924.96元,本期转回140,227.03元;

2)报告期内公司控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司按账龄期末应计提坏账准备27,858,215.02 元,已提坏账准备20,179,471.27元,本期补提坏账准备7,678,743.75元,本期转出至持有待售资产27,858,215.02 元;

3)报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提坏账准备47,209,174.12元,其中单项计提坏账准备45,549,091.77元,按账龄计提坏账准备1,660,082.35元。已提坏账准备9,733,309.01元,本期补提坏账准备37,475,865.11元;

4)报告期内母公司按账龄期末应计提坏账准备27,406,114.47 元,本期补提坏账准备6,889,609.74元,本期转回8,128.34元。

 2.存货跌价准备的计提

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按单个存货项目计提跌价准备。公司20171231日应提存货跌价准备11,089,932.48元,已提13,450,382.75元,本期补提存货跌价准备8,976,591.06元,本期转销存货跌价准备11,337,041.33元。主要系:

1)报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司本期计提存货跌价准备2,459,345.58元,以前年度计提跌价准备的存货销售后转销10,972,057.37元;

2)公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司商品粮绿豆和小麦种时间较长,市场价格下跌,本期计提存货跌价准备2,889,027.26 元;以前年度计提跌价准备的存货在今年销售,因此转销168,125.80元;

3)公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提存货跌价准备3,605,491.36元,本期补提存货跌价准备3,605,491.36元。

3.投资性房地产减值准备的计提

公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备,投资性房地产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

公司20171231日应提投资性房地产减值准备6,133,737.32元,已提投资性房地产减值准备6,133,737.32元,本期未计提及转出投资性房地产减值准备。

4.固定资产减值准备的计提

公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备,固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

20171231日应提固定资产减值准备95,342,116.20元,已提固定资产减值准备15,904,727.48元,本期应提固定资产减值准备79,437,388.72元。主要系本公司控股子公司中农发河南农化有限公司本期计提房屋建筑物和机器设备资产减值79,437,388.72元。

5.在建工程减值准备的计提

公司期末在建工程按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备,在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

20171231日应提在建工程资产减值准备9,201,618.21元,本期计提减值准备9,201,618.21元,主要系本公司控股子公司中农发河南农化有限公司本期计提氧化铝车间减值准备9,201,618.21元。

6.商誉减值准备的计提

公司期末商誉按账面价值和可收回金额孰低计价,按可收回金额低于其账面价值的差额计提商誉减值准备,商誉减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

20171231日应提商誉减值准备163,051,423.11元,本期计提商誉减值准备34,527,610.86元,主要系:

1)报告期内对控股子公司中垦锦绣华农武汉科技有限公司期末应计提商誉减值准备共计3,140,000.00元,本期计提商誉减值准备3,140,000.00元;

2)报告期内对公司控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司本期计提商誉减值准备23,715,100.08元,本年转出至持有待售资产46,285,100.08元;

3)报告期内对公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提商誉减值准备12,970,000.00元,本期补提商誉减值准备7,640,000.00元;

4)报告期内对控股子公司锦绣华农所属的武汉绿色保姆生物技术有限公司期末应计提商誉减值准备32,510.78元,本期计提商誉减值准备32,510.78元。

本议案须提交公司股东大会审议。

    (二)《公司2017年度财务决算报告》

    表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、   0票回避。

截至20171231日,公司资产总计3,543,031,576.36元,负债合计1,420,854,322.86元,所有者权益合计2,122,177,253.50元,其中归属于母公司所有者权益合计1,389,992,295.66元;2017年公司营业总收入3,866,695,067.04元,净利润-396,326,605.55元,其中归属于母公司所有者的净利润-285,208,608.12元。

本议案须提交公司股东大会审议,详细内容见《公司2017年年度报告》第11---“财务报告”。

    (三)《公司2017年度利润分配预案》

    表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、   0票回避。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审定,公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-285,208,608.12元,公司2017年底合并报表未分配利润为-124,925,888.17元;母公司2017年度实现净利润-263,013,945.74元 ,母公司2017年底未分配利润为-260,710,602.34元。

公司2017年度亏损且母公司报表累计未分配利润为负数,不符合公司章程规定的进行现金分红的条件,根据公司章程规定并结合公司实际情况,公司2017年度拟不进行利润分配。

  本议案须提交公司股东大会审议。

(四)《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决结果:经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

(五)《公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、   0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

(六)《独立董事2017年度述职报告》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议,内容详见上海证券交易所网站。

(七)《总经理2017年度工作报告》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

    (八)《董事会2017年度工作报告》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议。

(九)《董事会审计委员会2017年度履职情况报告

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

(十)《公司2017年年度报告》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议,内容详见上海证券交易所网站。

 (十一)《关于部分所属公司未达到2017年度业绩承诺有关事项的议案》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

2017年度,公司所属4家公司(含参股公司武汉湖广农业科技股份有限公司)存在未完成当年业绩承诺情况,现将有关差异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下:

(一)广西格霖农业科技发展有限公司(以下简称“广西格霖”)

20111014-16日,公司第四届董事会第十五次会议同意将《收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权》的议案提交2011年第四次临时股东大会。 2011112日,公司第四次临时股东大会审议并通过了上述议案。

根据20111017日本公司与李日裕等自然人签署的《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》以及2011111日双方签署的关于《股权转让协议》的补充承诺函约定:股权出让方李日裕等自然人承诺,广西格霖自交易完成日起当年以及以后9个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数:20111550万元,20121730万元,20131954.08万元,20142631.33万元,2015--2020年各年均为3468.97万元。在现有所得税政策不变的情况下,如果广西格霖在2011-2020年度实际盈利数不足盈利预测数,差额部分由李日裕等自然人以现金方式补偿给本公司,以其受让的股权转让款20%作为履约保证金,存入本公司共管账户。补偿金额=(目标公司净利润预测数-目标公司实际盈利数)×本次受让的股权比例(51%)

广西格霖2011年、2012年、2013年净利润均达到盈利预测数,2014年净利润未达到盈利预测数,本公司已从利润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款362.51万元。2015年广西格霖实现净利润925.85万元,未达到盈利预测数,按协议约定李日裕等应补偿给本公司1,296.99万元,本公司已从利润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款425.58万元,并收到李日裕以现金方式支付的补偿款871.41万元。

2016年广西格霖实际实现归属于母公司所有者的净利润63.94万元,按协议约定李日裕等应以现金方式补偿给本公司1,736.57万元。对于上述应予补偿的金额,本公司记入应收往来款,本公司已向李日裕发函,要求其履行业绩承诺,以现金方式支付补偿款1,736.57万元。截至本公告日,本公司尚未收到2016年度业绩承诺补偿款。

由于广西格霖近几年业绩逐年下滑,为优化公司产业结构,调整生产经营布局,进一步提高公司核心竞争力,公司2017523日第六届董事会第四次会议审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司广西格霖51%股权的议案》,同意本公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持控股子公司广西格霖51%股权,转让标的挂牌价格不低于其评估值,最终以成交价为准。201712月,广西汇智弘祥商贸有限公司(以下简称汇智商贸公司)摘牌,截至201843日,本公司收到北京产权交易所的通知,汇智商贸已交齐股权转让款5,622.75万元,根据挂牌条件应由股权受让方代为偿还广西格霖对本公司的欠款人民币3,000.00万元,汇智商贸尚未支付。2018420日,汇智商贸公司与本公司签署还款协议,确定于2018531日前支付3,000万元,并提供了相应的担保措施。

根据汇智商贸公司与本公司签署的《产权交易合同》的约定,过渡期(201711日至产权交割日)损益由受让方汇智商贸承担,本公司是否收取2017年度广西格霖业绩承诺补偿款事项,公司将咨询相关机构意见。

(二)中农发河南农化有限公司(以下简称“河南农化”

2015329日,公司第五届董事会第二十次会议同意将《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案提交2015428日第一次临时股东大会审议,公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

根据2015328日本公司与自然人郭文江签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,约定:股权出让方郭文江承诺,河南农化自交易完成日起当年以及以后2个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。在现有所得税政策不变的情况下,如果河南农化在2015-2017年度实际盈利数不足盈利预测数,差额部分由自然人郭文江以现金方式补偿给本公司。补偿金额=(截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

2015年河南农化实现扣除非经常性损益的净利润3,297.08万元,未达到盈利预测数, 按协议约定郭文江应以现金方式补偿给本公司5,439.73万元,本公司已收到郭文江以现金方式支付的补偿款5,336.90万元,以应付郭文江的2015年度利润分配分红款冲抵收回补偿款102.83万元。

2016年河南农化实现扣除非经常性损益的净利润579.02万元,按协议约定郭文江应以现金方式补偿本公司12,158.77万元。对于上述应予补偿的金额,本公司记入应收往来款,并已向郭文江发函,要求其履行业绩承诺,以现金方式支付补偿款12,158.77万元。20179月,本公司收回3,000万元,截至本公告日,剩余9,158.77万元尚未收回。

2017年河南农化实现扣除非经常性损益的净利润-33,078.91万元,按协议约定郭文江应以现金方式补偿本公司20,330.21万元。对于上述应予补偿的金额,本公司因获取的抵押担保权益价值不足,预计收回情况存较大不确定性,基于会计谨慎性原则,未记入本公司2017年度财务报表,本公司将向郭文江发函,要求其履行业绩承诺,以现金方式支付补偿款20,330.21万元。

由于郭文江未能及时足额支付2016年度业绩承诺补偿款,本公司已于20176月向法院提起诉讼,要求其履行支付2016年度业绩承诺补偿款的责任,同时依法行使不安抗辩权,向法院申请判令承诺方给付预计2017年度的业绩承诺补偿款,本公司同时向法院申请了财产保全措施。

(三)武汉湖广农业科技股份有限公司(以下简称“湖广科技”,原名称为武汉湖广农业科技有限公司,201798日变更为武汉湖广农业科技股份有限公司)

2015929日,公司第五届董事会第27次会议审议通过《关于对武汉湖广农业科技有限公司进行增资的议案》并提交公司股东大会审批,20151026日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过上述议案,公司以增资方式持有湖广科技26.316%股权。

根据201510月《中农发种业集团股份有限公司与杜家明、杜金文关于武汉湖广农业科技有限公司的业绩补偿协议》约定,湖广科技股东杜家明、杜金文做出如下3年业绩承诺:各年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为2015年度800万元、2016年度960万元、2017年度1152万元,累积承诺净利润2,912万元。如会计年度湖广科技的实际盈利数低于盈利预测数,业绩承诺人应就当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对本公司进行补偿。业绩承诺人的补偿金额=(目标公司当年盈利预测数一目标公司当年实际盈利数) ×农发种业所持的股权比例(26.316%),以现金方式对利润差额进行补偿,如果业绩承诺人不及时向本公司支付业绩补偿的,本公司有权在湖广科技当年进行利润分配时,优先获得其根据当年盈利预测数应当分得的利润,如有缺口,业绩承诺人仍负有补足义务。

湖广科技2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润均达到盈利预测数。

2017年湖广科技公司实际实现扣除非经常性损益后的净利润530.39万元,按协议约定杜家明、杜金文应分别以现金方式补偿给本公司137.85万元、25.73万元。对于上述应予补偿的金额,本公司记入应收往来款,本公司将向杜家明、杜金文发函,要求其履行业绩承诺,以现金方式支付补偿款。

 

(四)河南枣花粮油有限公司(以下简称“枣花粮油”)

2015610日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等4名自然人共同投资设立服务公司的议案》并提请临时股东大会批准,2015629日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过前述议案。

根据该议案,公司使用自有资金与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司(以下简称“枣花面业”)以及杨丙中、李新明、高雪清、孙华磊4名自然人共同投资设立周口中垦现代农业产业服务有限公司(以下简称“服务公司”),服务公司注册资本10000万元,其中本公司出资6220.52万元,占注册资本62.21%,枣花面业以其对全资子公司枣花粮油的31.4313%股权出资,占注册资本15.74%。服务公司成立以后,服务公司向枣花粮油现金增资2000万元,增资后服务公司对枣花粮油持股比例为51%

根据2015720日签署的《周口中垦现代农业产业服务有限公司与河南枣花面业有限公司关于河南枣花粮油有限公司业绩补偿协议》及相关补充协议,枣花面业做出承诺:枣花粮油成立之日至20151231日,营业额20,833万元,净利润208.33万元;2016-2019年的每个年度,营业额50,000万元,净利润500万元;2020年度1-7,营业额29,167万元,净利润291.67万元。当实际营业额低于承诺营业额时,枣花面业应负担的营业额补偿额=(承诺营业额-实际营业额)*0.5%*51%,当实际净利润低于承诺净利润时,枣花面业应负担的净利润补偿额=(承诺净利润-实际净利润)*51%,营业额补偿额与净利润补偿额应当单独计算,合并补偿,服务公司应收取的年度业绩补偿额=营业额补偿额+净利润补偿额,补偿时优先用枣花面业自服务公司和枣花粮油的分红补偿,分红不足时以现金补偿。在业绩承诺期内年度实际业绩数额超出年度承诺业绩数额的部分,可以计入下一年度,可用于冲抵下一年度的对应实际业绩差额。但仅限于冲抵下一年度实际业绩差额,而不得再行累计至第三个年度。

枣花粮油2015年完成盈利预测数,2016年度累积完成盈利预测数。

2017年枣花粮油实际实现净利润403.29万元、营业额27,553.68万元,未完成业绩承诺,按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给服务公司106.56万元。对于上述应予补偿的金额,服务公司已记入应收往来款,将向河南枣花面业有限公司发函,要求其履行业绩承诺支付补偿款。

 

十二)《公司2018年第一季度报告

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

 

  (十三)《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、    0票回避。

公司董事会提议召开公司2017年年度股东大会,会议通知详见上海证券交易所网站临2018—017号公告。

特此公告。

 

 

中农发种业集团股份有限公司董事会


                                           2018426

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