中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

发布时间:2018-03-23 10:39:00

中农发种业集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

一、董事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2018321日以通讯方式召开。会议通知于2018316日以微信及电子邮件形式发出。会议应到董事7名,实际参与表决董事7名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案:

   (一)《关于地神公司向黄泛区实业集团预约采购2017--2018年度小麦种生产计划的关联交易议案》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

公司控股子公司--地神公司拟向其第二大股东--黄泛区实业集团,采购2017--2018年度生产的小麦种,本次交易事项构成关联交易。

本议案须提交公司股东大会审议,内容详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2018—011号公告。

(二)关于地神公司向黄泛区实业集团购买小麦品种权的关联交易议案

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

公司控股子公司--地神公司(乙方)拟向其第二大股东--黄泛区实业集团(甲方)购买其独立拥有品种权的3个小麦新品种,金额共计500万元,本次交易事项构成关联交易,具体情况如下:

1、转让方式

1)甲方将其所拥有品种权的正在参加河南省和国家区试及生产试验的泛育麦17、泛育麦18、泛育麦20三个苗头品种(以下简称转让品种)的品种权转让给乙方。

2)品种转让后,乙方独占享有转让品种的种子生产、经营权,并对转让品种的品种权拥有独立的处置权。

3)甲方负责完成转让品种的区域试验和审定程序。品种审定时,甲方应把申请单位变更为乙方(即:“河南黄泛区地神种业有限公司”)或将乙方列为第一育种单位。

4)甲方应负责及时对转让品种申请品种权、取得品种权保护,并将品种权人及时变更为乙方。

2、品种权转让费及支付方式

3个转让品种的品种权转让费共计人民币500万元,其中泛育麦17品种300万元,泛育麦18品种100万元,泛育麦20品种100万元。乙方在协议签订后10日内预付300万元预付款,泛育麦18、泛育麦20通过审定后再支付余下200万元。

3、种子生产经营

乙方对其开展转让品种的种子生产经营活动负全责,如果因转让品种生产经营活动产生的种子质量问题、农户纠纷,由乙方负责。

4、违约责任

1)甲方不得许可乙方之外任何其他单位或个人生产、包装、销售转让品种的种子,否则乙方有权随时解除本合同,甲方对此无异议,并在乙方提出解除合同后5个工作日内退还乙方全部已付品种权转让费等各种款项。同时,甲方应赔偿由此给乙方产生的一切损失。

2)本次转让为三个品种权的转让,如果其中有未通过审定品种,甲方应于确认未通过审定时(即参加区域试验同组别品种审定公告公示后10日内)退回乙方对未审定品种支付的品种权等全部费用。

3)如果转让品种申请品种权保护失败,或者品种权人不能变更为乙方,甲方应在品种权申请保护失败或者品种权人不能变更为乙方后的10日内,退回乙方对未审定品种支付的品种权费。

出现上述甲方应该向乙方退还款项的情形时,如果甲方未在上述约定期限之内退还乙方全部款项的,甲方应按照逾期时间和金额承担每月2%的滞纳金。

董事会认为:地神公司本次购买的小麦品种权具有市场竞争力和发展前景,本次购买转让品种后可以有效储备公司品种资源,扩大地神公司的销售区域并增加销量,提高地神公司经济效益,符合地神公司的生产经营需要和长期发展战略,本次交易定价根据种业市场同类品种的市场价格,结合地神公司以前购买品种或其他公司购买品种的价格协商确定,遵循了公允、合理的原则,不损害公司及全体股东的利益。

(三)《关于制订、修订公司部分制度的议案》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

根据公司实际情况及相关规定和要求,董事会同意制订、修订部分制度如下:

1、制订的制度为:《农发种业发展战略和规划管理办法》、《农发种业对外捐赠管理实施办法》。

 2、修订的制度为:《农发种业全面风险管理办法》、《农发种业内部审计制度》、《农发种业内部控制检查监督办法》、《农发种业内部控制评价管理办法》、《农发种业委派董事、监事管理办法》。

上述制订、修订制度的具体内容见上海证券交易所网站附件。

    三、上网公告附件

 1、农发种业独立董事意见;

 2、《中农发种业集团股份有限公司发展战略和规划管理办法》;

  3、《中农发种业集团股份有限公司对外捐赠管理实施办法》;

4、《中农发种业集团股份有限公司全面风险管理办法》;  

5、《中农发种业集团股份有限公司内部审计制度》;

6、《中农发种业集团股份有限公司内部控制检查监督办法》;

7、《中农发种业集团股份有限公司内部控制评价管理办法》;

8、《中农发种业集团股份有限公司委派董事、监事管理办法》。

特此公告

 

中农发种业集团股份有限公司董事会

                                           2018321

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