中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

发布时间:2018-01-09 20:49:00

中农发种业集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

一、董事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于20171212日以通讯方式召开,会议通知于2017124日以微信及电子邮件形式发出。会议应到董事6名,实际参与表决董事6名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案:

   (一)《关于补选第六届董事会专业委员会组成人员的议案》

表决结果:经表决 6 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

 鉴于周建如女士已补选为公司独立董事,根据董事会专业委员会现有人员情况,同意补选周建如女士担任公司第六届董事会审计委员会主任、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员,任期至本届董事会届满日止。

(二)关于聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案

表决结果:经表决 6 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司2017年度的审计工作,包括年度财务报告审计及内部控制审计等,审计费用总计80万元。

本议案须提交公司股东大会审议,详细内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--056号公告。

   (三)《关于修订公司章程的议案》

表决结果:经表决 6 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

公司根据目前实际情况,对《公司章程》部分条款进行了修订。本议案须提交公司股东大会审议,详细内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--057号公告。

   (四)《关于公司运用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》

表决结果:经表决 6 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

为实现公司暂时闲置资金收益最佳,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,在有效控制风险的前提下,公司及子公司使用暂时闲置资金购买银行保本类理财产品,总额度不超过7亿元人民币,在上述额度内资金可以滚动使用,且任一时点使用暂时闲置资金购买的银行理财产品等总额不得超过7亿元人民币,期限自201811日至20181231日。

本议案详细内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--058号公告。

   (五)《关于补选叶少华先生为公司第六届董事会董事的议案》

表决结果:经表决 6 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

鉴于陈剑华董事已提出辞职,根据公司股东的提名,按照《公司章程》的有关规定,经提名委员会审核,董事会同意补选叶少华先生为公司第六届董事会董事。     

本议案须提交公司股东大会审议,叶少华先生的简历等详细内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--059号公告。

   (六)《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》

表决结果:经表决 6 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

由于控股子公司----中农发河南农化有限公司(以下简称“河南农化”)受诸多因素影响,业绩远低于预期,连续两年未完成业绩承诺,为防范化解风险,优化公司产业结构,调整生产经营布局,进一步提高公司核心竞争力,公司现拟继续推进在北京产权交易所公开挂牌转让所持河南农化67%股权(即:“转让标的”)事项,转让标的挂牌价格不低于其评估值,最终以成交价为准。经中和资产评估有限公司评估,河南农化2017731日(评估基准日)净资产的评估值为44,785.80万元,公司所持河南农化67%股权对应的评估值为30,006.49万元。本次转让完成后,公司将不再持有河南农化股权。

董事会同意转让控股子公司河南农化67%股权,挂牌价格不低于经国资监管部门备案的评估值。交易价款可以采取分期付款方式,但首期付款金额不得低于总价款的50%。如果遇到在北京产权交易所首次公开挂牌期满后未征集到意向受让方的情形,授权公司经营班子可以根据挂牌后的实际情况及《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)相关规定,确定是否降低转让挂牌底价、具体受让方以及最终交易价格,并办理本次股权挂牌转让手续等相关事宜。

此外,业绩承诺方郭文江关于河南农化2017年业绩承诺补偿仍按原《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的方式履行,具体补偿金额需在河南农化2017年审计工作完成后,由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。

本议案须提交公司股东大会审议,详细内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--060号公告。

   (七)《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

表决结果:经表决 6 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

公司董事会提议召开公司2017年第五次临时股东大会,会议通知详见《上海证券报》及上海证券交易所网站临2017--061号公告。

    三、上网公告附件

 1、农发种业独立董事意见。

 特此公告

 

中农发种业集团股份有限公司董事会


                                           20171212

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