中农发种业集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

发布时间:2017-10-30 08:51:00

中农发种业集团股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

20171011日,中农发种业集团股份有限公司(以下简称“公司”、农发种业)收到上海证券交易所《关于对中农发种业集团股份有限公司公开挂牌转让河南农化股权事项的问询函》(上证公函【20172237号)(以下简称“《问询函》”),现就《问询函》相关问题回复如下:

一、请公司说明,在公司完成对河南农化的收购后,河南农化连续两年未完成业绩承诺且业绩远低于预期的具体原因。公司前期收购河南农化时,对相关风险的提示是否充分。并请财务顾问发表意见。

回复:

一、重组情况概述

公司向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角股权投资中心(有限合伙)和天津紫荆博雅投资管理中心(有限合伙)发行股份购买其所持河南农化(原河南颖泰)合计67%的股权;同时,公司向现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金、周紫雨发行股份募集配套资金。

2015917日,中国证监会出具《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2126号),核准重组交易。

二、重组交易对方对于标的资产业绩的承诺及补偿方式

公司已与业绩承诺方郭文江分别于20141020日、2015328日签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》,主要内容如下:

(一)业绩承诺方

重组交易的业绩承诺方为郭文江。

(二)补偿条件

交易对方郭文江承诺河南农化2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。若河南农化在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的累积承诺净利润,则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。否则,业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿。

(三)补偿金额及方式

1、现金补偿

1)盈利预测补偿的具体方式为现金补偿,上市公司应在业绩承诺期内每年的专项审核意见披露后的十日内,计算现金补偿的金额。

2)在业绩承诺期内,河南农化各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的累积承诺净利润,则郭文江无需对上市公司进行补偿。否则,郭文江应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿,当年需补偿的现金总额应按照下述公式计算,业绩承诺期内补偿总金额以标的资产交易价格为限:

当年需补偿的现金总额=(截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数)/盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额

上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零,则按零取值。

河南农化各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。

3)如在业绩承诺期内需进行现金补偿,则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江当年应补偿的现金金额。郭文江在收到上市公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

2、业绩补偿担保

1)业绩承诺期内,郭文江承诺将其届时所持有的河南农化全部股权质押给上市公司,与上市公司另行签署相应的《股权质押协议》并办理相应的股权质押登记,以作为其履行业绩补偿义务的担保。

2)业绩承诺期内,郭文江承诺暂不领取其自河南农化、农发种业的现金分红,作为业绩补偿义务的保证。如业绩承诺期满后,郭文江需要承担补偿义务,则上市公司有权以郭文江的现金分红直接冲抵郭文江应当补偿给上市公司的补偿款,亦有权要求河南农化将郭文江的现金分红直接交付给上市公司;如抵扣后有剩余的则直接由上市公司及河南农化发放给郭文江。

为尽快回收郭文江业绩补偿款以及为其20162017年度盈利承诺追加担保措施等,公司与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《关于中农发河南农化有限公司业绩补偿措施的协议》。2016727日,公司召开董事会,审议通过《关于签署河南农化业绩补偿措施协议的议案》。

三、河南农化2015-2016年业绩承诺实现情况

(一)河南农化2015年业绩承诺实现情况

经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年河南农化实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,297.08万元,与河南农化2015年度承诺利润之间存在差异,差异金额为-3,036.60万元,实际实现的净利润相当于承诺净利润的52.06%。郭文江在2015年度承担的业绩补偿金额为5,439.73万元,郭文江已于20168月向公司支付了上述业绩补偿款。

(二)河南农化2016年业绩承诺实现情况

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年河南农化实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为579.02万元,与河南农化2016年度承诺利润之间存在差异,差异金额为-6,787.35万元,实际实现的净利润相当于承诺净利润的7.86%郭文江在2016年度应承担的业绩补偿金额为12,158.77万元。

公司于2017929日收到中国华农资产经营公司代郭文江支付的2016年度部分业绩补偿款3,000万元。公司将与郭文江等进行进一步沟通,全力推进2016年业绩补偿款的回收。

四、河南农化业绩承诺未实现的主要原因

河南农化连续两年业绩承诺未实现的主要原因如下:

(一)环保、安全监管压力升级

2015年以来,国家逐步加大对化工、农药等行业环保、安全方面的监管力度,政策影响在山东、河南等化工、农药大省尤为明显。河南农化两处生产基地分别位于河南濮阳及山东莘县,当地监管部门陆续出台相关政策,加大环保、安全监管力度。

2016-2017年,濮阳市人民政府安全生产委员会分别发布《濮阳市危险化学品安全专项整治实施方案》、《濮阳市危险化学品安全综合治理实施方案》等规范治理文件;2016年,河南农化被濮阳市环境保护局列入重点监控企业名单;2017年,濮阳经济技术开发区环保局发布《关于辖区企业实施雨、污水输送明标管理的通知》,河南农化进入需开展雨污水明标管理企业名单。

2015年以来,莘县环保局每年均开展环境保护大检查活动;2016年,莘县人民政府安全生产委员会发布《全县深化安全生产隐患大排查快整治严执法集中行动严厉打击安全生产非法违法行为工作方案》;2017年,莘县人民政府召开环保重点工作推进会,并发布《关于立即开展八个春季执法集中“清零”的通知》。相关监管部门要求化工、农化相关企业对危险化学品生产企业运行安全状况及环保情况进行重新评估,受此影响,山东颖泰投产较原计划大幅延迟,山东颖泰正常生产经营出现波动,截至目前山东颖泰未能进行正常经营。

受上述原因影响,河南农化整体销量出现下滑。

(二)下游需求不足

由于环保、安全等行业政策趋紧,部分地区下游农药厂商总体开工不足,产量下滑。以河南农化主要生产、销售地河南、山东两省为例,根据Wind统计,2016年,河南省除草剂原药产量为1.77万吨,较2014年下降72.37%;山东省除草剂原药产量为61.27万吨,较2014年下降20.72%。河南农化主要产品之一MEA为除草剂重要原材料之一,其主要销售地之一为山东省,由于下游企业订单数量减少,河南农化MEA产品销量出现下滑。

(三)海外市场疲软

根据201611月全球种子与农药咨询机构Phillips McDougall出具的研究报告,受主要农产品价格低迷、厄尔尼诺天气持续影响等因素,2016年全球作物保护销售预计为499.85亿美元,同比下跌2.4%。海外市场的疲软给河南农化带来一定不利影响。以喹草酸为例,该产品主要用于甜菜、油菜等作物,据Wind统计,2016年欧盟甜菜糖产量为1,401万吨,较2015年下降23%。甜菜糖产量下降一定程度影响了甜菜作物用药需求。河南农化主要产品之一喹草酸主要通过经销商出口至欧洲等海外市场,受海外市场疲软影响,河南农化喹草酸产品销量有所下降。

(四)部分产品未顺利投产

河南农化于2015年下半年取得工信部颁发的精异丙甲草胺生产批准证书,但该产品目前尚处于生产调试阶段,未实现评估假设之规模投产。由于调试存在原料单耗过高等情形,单位生产成本高于市场报价,河南农化暂未能大批量生产、销售精异丙甲草胺,使得该产品的盈利不达预期。

五、相关风险提示说明

公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中对该次交易的盈利预测实现、交易标的资产估值等相关风险进行提示,具体如下:

“二、盈利预测实现的风险

中审亚太审核了河南颖泰2015年度盈利预测报告,并出具了(中审亚太审字[2014]010993-4号)《盈利预测审核报告》。该盈利预测报告是基于谨慎性原则,在最佳估计假设的基础上编制,其编制基础和假设遵循了相关法律法规的要求,但所依据的各种假设仍具有不确定性。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

此外,虽然河南颖泰精异丙甲草胺具备申请农药产品生产批准证书的条件并已向工信部提出正式申请,但由于审批时间存在一定的不确定性,可能会给河南颖泰精异丙甲草胺的正式生产销售带来一定的不利影响。

三、本次交易标的资产估值风险

本次交易拟购买河南颖泰67%的股权,以2014630日为审计和评估基准日,河南颖泰的评估值为56,680.63万元,增值26,979.32万元,增值率为90.84%

鉴于上述评估结果的评估基准日为2014630日,距本报告书签署日已经超过一年,为保护上市公司及全体股东的利益,本次交易聘请中联评估对河南颖泰100%股权之价值进行了补充评估,以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2015]766号评估报告,以2015331日为评估基准日,河南颖泰100%股权的评估价值为60,194.44万元,比原评估价值增加3,513.81万元,未出现评估减值情况。提请投资者注意,加期评估报告仅供了解标的资产在2014630日以后的运营状况及客观价值,本次交易仍以截至2014630日标的资产的评估值,即56,680.63万元为作价依据。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于除草剂市场前景较好,河南颖泰具有较强的资源、技术研发、人才等优势,因此收益法评估值较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动,国家法规、行业政策及行业竞争环境的变化等,使未来盈利达不到资产评估时的预测,出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,从而可能对上市公司股东利益造成损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力的风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险

(一)商誉的确认依据

农发种业通过发行股份购买河南颖泰67%的股权属于非同一控制下的企业合并。非同一控制下企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。本次交易形成商誉的测算过程如下:

单位:万元

项目

金额

合并成本

37,928.70

可辨认净资产公允价值

29,588.22

上市公司收购比例

67%

上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额(=×

19,824.11

合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额(=-

18,104.59

商誉

18,104.59

(二)对上市公司未来经营业绩的影响

依据《企业会计准则第8——资产减值》,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。当河南颖泰经营所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对其产生不利影响,或者有证据表明河南颖泰的经济绩效已经低于或者将低于预期,则该次合并形成的商誉将可能存在减值的风险。若该部分商誉发生减值,则可能对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意商誉减值风险。

综上所述,公司前期收购河南农化时,已对相关风险充分提示。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为:河南农化连续两年未实现业绩承诺主要原因为环保、安全监管压力升级、下游需求不足、海外市场疲软、部分产品未顺利投产等,公司前期收购河南农化时,已对相关风险充分提示。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,20171-7月,河南农化营业收入及净利润分别为29,018.75万元和-2,748.45万元,河南农化经营业绩因行业监管、市场需求及部分产品投产进度等原因受到影响。未来若上述原因持续存在甚至进一步恶化,且河南农化不能采取积极有效的措施解决上述经营困难,则河南农化存在不能完成2017年业绩承诺的风险。

 

二、2015年,公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对河南农化的业绩承诺补偿金额计算方式为“当年需补偿的现金总额=(截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数)/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额”。公司此次出售资产对2017年业绩承诺补偿款的计算方式与前期业绩承诺补偿金额计算方式不一致。请公司说明,业绩承诺补偿金额计算方式的变更是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩承诺的相关政策,是否损害上市公司利益。并请财务顾问和律师发表意见。

回复:

一、重组交易及相关安排

重组交易情况概述及交易对方对于河南农化的业绩承诺安排详见上述问题一回复之一、重组情况概述及“二、重组交易对方对于标的资产业绩的承诺及补偿方式”

二、20152016年度的业绩承诺补偿情况

20152016年度的业绩承诺补偿情况详见上述问题一回复之三、河南农化2015-2016年业绩承诺实现情况

三、取消本次河南农化股权转让议案

2017929日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》,公司拟公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权,转让标的挂牌价格不低于评估值,最终以成交价为准。经中和资产评估有限公司评估,河南农化2017731(评估基准日)净资产的评估值为44,785.80万元,公司所持河南农化67%股权对应的评估值为30,006.49万元。截至本次股权转让的基准日,业绩承诺方郭文江对河南农化2017年度的业绩承诺尚未到期,因此,经与郭文江等沟通协商,公司董事会同意,如该次股权公开转让成功,郭文江按照河南农化原2017年整个年度的盈利预测数额乘以农发种业所持河南农化股权比例67%计算,提前向农发种业支付2017年业绩承诺补偿款5,006.76万元(即:7,472.78万元×67%)。

因本次股权转让交易尚存在部分未解决事项,20171025日,公司第六届董事会第九次会议经审议,决定取消拟召开的2017年第四次临时股东大会中《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》,终止执行本次股权转让交易。公司后续将根据客观情况再对转让河南农化67%股权做进一步的分析论证,待条件成熟时另行提交公司董事会、股东大会审议。

鉴于本次股权转让已终止,郭文江关于河南农化2017年业绩承诺补偿仍按原《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的方式履行,具体补偿金额需在河南农化2017年审计工作完成后,由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。

综上,公司决定终止转让河南农化股权,郭文江关于河南农化2017年业绩承诺补偿事宜未发生变更。

四、业绩承诺的担保

(一)郭文江、赵俊锋、宋全启质押农发种业股权

2016714日,农发种业与郭文江、赵俊锋、宋全启、河南农化签署《关于中农发河南农化有限公司业绩补偿措施的协议》,约定郭文江、赵俊锋、宋全启将分别所持农发种业的相关股票质押给中国农业发展集团有限公司(以下简称“农发集团”)或其指定的第三方,如郭文江未能完全履行支付2016年或2017年度盈利补偿款的义务,农发集团或其指定方有权选择自行垫付全部或部分盈利补偿款,或将已质押股票全部或部分质押给第三方机构获得融资进行垫付。201698日,郭文江、宋全启、赵俊锋分别与中国华农资产经营公司(以下简称“华农资产”)、农发种业签署《关于向华农资产质押股票及执行业绩补偿措施的协议》,郭文江、宋全启、赵俊锋分别将所持农发种业且尚未质押的7,607,000股、15,194,553股、460,100股全部质押给华农资产,担保范围包括郭文江应履行的支付补偿款等义务,并办理了股票质押登记。其中,公司于2017929日收到了中国华农资产经营公司代郭文江支付的2016年度部分业绩补偿款3,000万元。

根据20171019日农发种业股票收盘价估算,上述郭文江、宋全启、赵俊锋质押给华农资产的农发种业股票市值合计约10,560.79万元。

此外,针对郭文江将其余4,000万股农发种业股票质押给外部第三方的情形,郭文江已将相应股票第二顺位质押给河南农化,且上市公司已通过诉讼的方式将相应股票进行冻结保全。

(二)宋全启质押林州重机股权

20161020日,宋全启与农发种业签署《关于向农发种业质押股票及执行业绩补偿措施的协议》,约定宋全启将其所持林州重机集团股份有限公司(以下简称林州重机002535.SZ800万股股票质押给农发种业,担保范围包括郭文江应履行的业绩补偿等义务,并办理了股票质押登记。

根据20171019日林州重机股票收盘价估算,上述宋全启质押给农发种业的林州重机股票市值合计约4,216万元。

(三)郭文江质押河南农化股权

20151225日,郭文江与农发种业签署《股权质押协议》,郭文江将其所持河南农化27.69%的股权质押给农发种业,担保范围为《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下郭文江就河南农化业绩低于承诺时产生的业绩补偿义务、所应履行相关保证和承诺等全部合同项下之义务等,并办理了股权质押登记手续。

综上所述,郭文江关于河南农化的业绩承诺补偿可得到一定的保障。

五、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为:公司决定终止转让河南农化股权,郭文江关于河南农化2017年业绩承诺补偿事宜未发生变更,郭文江关于河南农化的业绩承诺补偿可得到一定的保障。

六、律师意见

律师认为,截至本法律意见书出具日,公司董事会已决定终止转让河南农化的股权,不再涉及业绩承诺方郭文江关于业绩承诺补偿金额计算方式变更的问题。

 

三、请公司说明,在通过重大资产重组完成对河南农化的收购后,短期内又拟将其公开挂牌转让的原因,是否损害上市公司及相关股东的利益,并请公司董事会补充说明本次转让的筹划和决策过程。请财务顾问和律师发表意见。

回复:

一、本次公开挂牌转让的原因

(一)重组背景

交易前,公司主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售,以及化肥等农资贸易业务。公司拟通过重组交易收购河南农化67%的股权,迅速地切入农药板块,并通过资源整合推动农药与种子、化肥的协同效应,打造集种子、化肥、农药于一体的现代农业综合服务业务模式。公司在重组交易中不存在完成交易后继而转让所持河南农化67%股权之安排。

(二)转让原因

重组交易完成后,由于受宏观经济低迷、环保核查升级等诸多因素影响,业绩低于预期,为优化公司业务结构,进一步提高公司核心竞争力,提升公司整体盈利能力,公司拟公开挂牌转让所持河南农化67%股权。

二、本次股权转让交易终止执行

目前由于本次股权转让交易尚存在部分未解决事项,公司召开董事会决定取消2017年第四次临时股东大会中《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》,终止执行本次股权转让交易。

三、本次转让的筹划和决策过程

201797日,公司召开总经理办公会议,会议研究决定拟进场公开挂牌转让所持河南农化67%股权。

2017910日,公司安排中介机构进场开展审计、评估工作。

2017922日,公司实际控制人中国农业发展集团有限公司召开董事会,同意公司进场公开挂牌转让所持河南农化67%股权事项。

2017929日,公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》。

20171025日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《取消2017年第四次临时股东大会中<关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案>》。

四、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为:公司决定终止转让河南农化股权,不存在通过重大资产重组收购河南农化后,短期内又将其公开挂牌转让的情形。

五、律师意见

律师认为,本次股权转让交易已为公司董事会终止执行,相关程序合法、有效。

 

特此公告

 

 

 

中农发种业集团股份有限公司董事会

                                             20171026

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