中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

发布时间:2017-10-27 16:35:00

中农发种业集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

一、董事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第八次会议于2017929日以通讯方式召开,会议通知于2017926日以微信及电子邮件形式发出。会议应到董事7名,实际参与表决董事7名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案:

 

    二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案:

(一)《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

由于控股子公司----中农发河南农化有限公司(以下简称“河南农化”)受诸多因素影响,业绩远低于预期,连续两年未完成业绩承诺,为防范化解风险,优化公司产业结构,调整生产经营布局,进一步提高公司核心竞争力,公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让所持河南农化67%股权(即:“转让标的”),转让标的挂牌价格不低于其评估值,最终以成交价为准。经中和资产评估有限公司评估,河南农化2017731日(评估基准日)净资产的评估值为44,785.80万元,公司所持河南农化67%股权对应的评估值为30,006.49万元。本次转让完成后,公司将不再持有河南农化股权。

董事会同意转让控股子公司河南农化67%股权,挂牌价格不低于经国资监管部门备案的评估值,授权公司经营班子根据挂牌后的实际情况及相关规定,确定具体受让方以及最终交易价格,并办理本次股权挂牌转让手续等相关事宜;同时,鉴于业绩承诺方郭文江对河南农化2017年的业绩承诺(7,472.78万元)尚未到期,在2017731日(评估基准日)尚无法确定河南农化2017年度的整体盈利情况,如本次股权公开挂牌转让成功,董事会同意承诺方按照河南农化原2017年整个年度的盈利预测数额乘以本公司所持河南农化股权比例67%计算,提前偿还2017年业绩承诺补偿5,006.76万元(即:7,472.78万元×67%),授权公司经营班子负责具体回收事宜。

本议案须提交公司股东大会审议,详细内容见上海证券交易所网站临2017--042号公告。

   (二)关于补周建如女士为公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

鉴于独立董事卢闯先生已提出辞职,按照公司章程的有关规定,经提名委员会审核,董事会同意提名周建如女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

本议案需提交公司股东大会审议,详细内容见上海证券交易所网站临2017--038号公告。

   (三)《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

表决结果:经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

公司董事会提议召开公司2017年第四次临时股东大会,会议通知详见上海证券交易所网站临2017--043号公告。

 

   三、上网公告附件

1、农发种业独立董事意见;

2、农发种业独立董事提名人声明;

3、农发种业独立董事候选人声明。

 

特此公告

 

 

中农发种业集团股份有限公司董事会

                                           2017929

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