中农发种业集团股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

发布时间:2017-08-28 16:27:00

中农发种业集团股份有限公司

         关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

为合理利用募集资金,提高募集资金使用效益,保障本公司和全体股东利益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司募集资金管理办法的相关规定,公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下,使用不超过人民币5,500万元(含5,500万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、不超过6个月的保本型银行理财产品、结构性存款等,在上述额度内资金可以滚动使用,且任一时点使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品等总额不得超过5,500万元人民币,期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。

募集资金闲置的原因主要是根据目前募集资金投资项目的投资进度及计划安排,短期内将有部分募集资金暂时闲置。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金投资项目的正常实施。

 

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2126号)核准,公司向10名特定对象非公开发行股份16,398,054股,发行价格7.71/股,本次发行募集资金总额126,428,996.34元,扣除与发行有关的费用人民5,495,592.22元,实际募集资金净额为人民币120,933,404.12元,于20151012日到账,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金情况出具了《验资报告》(中审亚太验字[2015]011040-2号)。

本次募集资金计划用于控股子公司中农发河南农化有限公司(以下简称“河南农化”)“1万吨/MEA产能扩建在建项目” 6,445.75万元、补充其运营资金5,647.59万元。按照《发行股份购买资产协议》的约定,公司于20163月将本次募集资金中的6,700万元转入河南农化开设的募集资金专户,以增资方式用于本次募投项目的实施。截至目前,本公司募集资金专户余额55,898,774.28元。

 

二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况

2017811日,公司第六届董事会以通讯方式召开了第六次会议,会议应到董事7名,实际参与表决董事7名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,与会董事审议通过了《关于利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》(表决结果: 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避)。

为合理利用募集资金,提高募集资金使用效益,保障公司和股东利益,公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下,对部分暂时闲置募集资金实施现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

1、投资目的

提高募集资金使用效益,保障公司和股东利益。

2、投资产品

为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险,投资产品为保本型银行理财产品、结构性存款,且满足下列条件:

1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

3、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度

使用不超过5,500万元(含)的暂时闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目正常使用。在上述额度内资金可滚动使用,且公司在任一时点购买的银行理财产品总额不得超过5,500万元(含)。

4、投资产品的期限

为保证募集资金项目实施需要,并考虑安全性,投资产品的期限不超过6个月。

5、投资决策

 在上述额度范围内,董事会授权公司经营层行使决策权并负责签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方,明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

6投资风险及风险控制措施

1)严格遵守审慎投资原则:投资期限不超过6个月,产品以低风险、高流动性的保本型理财产品、结构性存款等为主,投资产品不得质押。

2)严格执行实施程序:董事会授权公司经营层行使决策权并负责签署相关合同文件。

3)及时跟踪产品投向、评估投资风险:公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向,如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

4)加强资金日常监管:公司审计部门将根据审慎性原则,对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。

5)及时履行信息披露义务:公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法(2013年修订)》以及公司募集资金管理的相关规定及时履行信息披露义务,包括本次购买理财产品的名称、范围、额度、期限等内容。

7、董事会决议有效期

自董事会决议通过之日起一年内有效。

 

三、公司独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

1、独立董事意见

本公司独立董事认为:公司本次利用暂时闲置的募集资金进行现金管理,决策内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管理办法等相关规定,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金使用用途的行为;在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,投资安全性好、流动性高、满足保本要求的理财产品,符合公司实际情况,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司在本次董事会授权的范围内对暂时闲置的募集资金进行现金管理。

2、公司监事会意见

2017811日,公司第六届监事会以通讯方式召开第三次会议,应到监事3名,实际参与表决监事3,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了《关于利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》(表决结果:  3 票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避)。

公司监事会认为:公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、不超过6个月的保本型银行理财产品、结构性存款等,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益。决策内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管理办法等相关规定,同意公司在本次董事会授权的范围内对暂时闲置的募集资金进行现金管理。

3、独立财务顾问意见

中信建投证券股份有限公司认为:

1)公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2)公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形。

本独立财务顾问同意农发种业本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。同时提请公司注意控制风险,及时履行信息披露义务,保障公司全体股东利益。

 

四、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议;

2、公司第六届监事会第三次会议决议;

3、独立董事意见;

4、中信建投证券股份有限公司核查意见。

 

特此公告

 

中农发种业集团股份有限公司董事会

        2017811

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