中农发种业集团股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司51%股权的公告

发布时间:2017-07-04 10:34:00

中农发种业集团股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司广西

格霖农业科技发展有限公司51%股权的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

  交易简要内容: 中农发种业集团股份有限公司(以下简称“农发种业”“公司”)拟转让所持控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司(以下简称“广西格霖”)51%股权;

 ● 本次交易未构成重大资产重组;

 ● 交易实施不存在重大法律障碍;

 ● 本次交易尚需公司股东大会审议批准,并在北京产权交易所履行公开挂牌程序;

● 本次股权转让的交易对方最终以在北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准,目前尚无法判断是否属于关联交易;

 ● 本次交易尚存在不确定性,成交价格以最终实际摘牌价格为准。

一、交易概述

由于控股子公司----广西格霖农业科技有限公司(下称“广西格霖”)近几年业绩逐年下滑,为优化公司产业结构,调整生产经营布局,进一步提高公司核心竞争力,公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让所持广西格霖51%股权(即:“转让标的”),转让标的挂牌价格不低于其评估值,最终以成交价为准。(以下简称“本次股权转让”)。

本次股权转让的交易对方最终以在北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准,目前尚无法判断是否属于关联交易;本次股权转让未构成重大资产重组,尚需公司股东大会审议批准,并在北京产权交易所履行公开挂牌程序。

2017523日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司广西格霖51%股权的议案》,董事会同意转让控股子公司广西格霖51%股权,挂牌价格不低于经国资监管部门备案的评估值,最终以成交价为准;公司独立董事发表如下独立意见:公司转让广西格霖51%股权,有助于优化公司产业结构,调整生产经营布局,进一步提高公司核心竞争力,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东利益;本次股权转让已经审计、评估,并以评估值为依据在产权交易所履行公开挂牌程序,遵循了公平合理的原则;本次股权转让的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、标的公司基本情况

   (一)标的公司基本信息

公司名称:广西格霖农业科技发展有限公司

    所:南宁市大学东路174号广西农业科学院内3号服务科研楼二层

法定代表人:王平

注册资本:5000万元

成立日期:20050628

企业类型:有限责任公司

经营范围:销售不再分装的包装种子、农副土特产品(除粮油);自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);畜牧业、渔业、林业的信息咨询服务;以下项目仅限分支机构经营:经济作物及果树的种植。

广西格霖目前股权结构

投资方

出资额(万元)

出资比例(%

中农发种业集团股份有限公司

2,550.00

51.00

李日裕

2,325.00

46.50

胡煜钊

75.00

1.50

邓天荣

50.00

1.00

 

5,000.00

100

本次交易标的为公司所持广西格霖51%股权,交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况。

 

   (二)标的公司的财务经营情况

资产负债简表(合并)

金额单位:人民币元

项目

20151231

20161231

2017331

(未经审计)

流动资产合计

162,651,296.80 

173,246,034.18 

175,217,140.19 

非流动资产合计

48,869,008.53 

47,857,462.96 

48,077,200.74 

资产总计

211,520,305.33 

221,103,497.14 

223,294,340.93 

流动负债合计

48,378,004.35 

79,068,714.36 

82,719,008.45 

非流动负债合计

36,591,003.13

13,757,260.93 

13,757,260.93 

负债合计

84,969,007.48 

92,825,975.29

96,476,269.38

所有者权益合计

126,551,297.85 

128,277,521.85 

126,818,071.55 

利润简表(合并)

金额单位:人民币元

项目

2015年度

2016年度

20171-3

(未经审计)

一、营业收入

51,683,663.35 

69,274,277.80 

1,283,378.53 

二、营业成本

28,526,194.04 

43,228,163.70 

937,925.67 

三、利润总额

9,039,908.19 

1,726,224.00 

-1,459,450.30 

四、净利润

10,032,258.30 

1,726,224.00 

-1,459,450.30 

 

 

    (三)标的公司的审计、评估情况

根据具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2017TJA10068号审计报告,截止20161231日,广西格霖经审计合并报表所有者权益(净资产)账面价值为12,827.75万元,母公司所有者权益(净资产)账面价值为9,989.24万元,详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《广西格霖农业科技发展有限公司2016年度审计报告》。

公司聘请了具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对广西格霖股东全部权益价值进行评估,出具了《中农发种业集团股份有限公司拟转让持有广西格霖农业科技发展有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字(2017)第264号)。

本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。截止评估基准日20161231日,采用资产基础法确定的广西格霖股东全部权益评估价值为11,163.64万元,与经审计广西格霖母公司净资产账面值9,989.24万元相比,增值额为1,174.40万元,增值率为11.76%。资产基础法评估结果见下表:

资产评估结果汇总表(资产基础法)

金额单位:人民币万元

     

账面净值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流动资产

1

13,998.74

13,974.38

-24.36

-0.17

非流动资产

2

7,238.02

7,061.05

-176.97

-2.44

其中:长期股权投资

3

6,120.00

5,910.38

-209.62

-3.43

   投资性房地产

4

0.00

0.00

 

 

   固定资产

5

409.93

464.56

54.63

13.32

   在建工程

6

99.36

77.39

-21.97

-22.11

      开发支出

7

399.85

399.85

0.00

0.00

长期待摊费用

8

66.83

66.83

0.00

0.00

   其他非流动资产

9

142.05

142.05

0.00

0.00

资产总计

10

21,236.76

21,035.43

-201.33

-0.95

流动负债

11

9,871.79

9,871.79

0.00

0.00

非流动负债

12

1,375.73

0.00

-1,375.73

-100.00

负债总计

13

11,247.52

9,871.79

-1,375.73

-12.23

净资产(所有者权益)

14

9,989.24

11,163.64

1,174.40

11.76

注:上述账面值为广西格霖母公司会计报表数据。

 

截止评估基准日20161231日,采用收益法确定的广西格霖股东全部权益的市场价值为12,250.00万元,与经审计广西格霖母公司净资产账面值9,989.24万元相比,增值额为2,260.76万元,增值率为22.63%

资产评估结果汇总表(收益法)

金额单位:人民币万元

     

账面净值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流动资产

1

13,998.74

非流动资产

2

7,238.02

其中:长期股权投资

3

6,120.00

   投资性房地产

4

0.00

   固定资产

5

409.93

   在建工程

6

99.36

      开发支出

7

399.85

长期待摊费用

8

66.83

   其他非流动资产

9

142.05

资产总计

10

21,236.76

流动负债

11

9,871.79

非流动负债

12

1,375.73

负债总计

13

11,247.52

净资产(所有者权益)

14

9,989.24

12,250.00

2,260.76

22.63

注:上述账面值为广西格霖母公司会计报表数据。

 

资产基础法的评估值为11,163.64元,收益法的评估值12,250.00万元,两种方法的评估结果差异1,086.36万元,差异率9.73%。差异率不大。

收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,平台、服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。

广西格霖主要从事甘蔗种及马铃薯种种植,土地为租赁农田,其他生产物资需求较少,其获利能力较高,收益法计算评估结果反应了广西格霖综合获利能力。而广西格霖账面实物资产较小,仅占公司总资产约22%,资产基础法中无法体现广西格霖整体获利能力。

因此,本次评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:广西格霖的股东全部权益价值评估结果为12,250.00万元。公司所持广西格霖51%股权对应的评估值为6,247.50万元。(评估报告内容详见上海证券交易所网站)

 

   (四)交易合同或协议的主要内容

鉴于公司为国有控股公司,根据相关规定,公司本次股权转让需采取产权交易所公开挂牌转让的方式,因此尚未签订交易协议。公司将在摘牌、签署协议后及时履行持续披露义务。

 

   (五)本次交易目的及对公司的影响

广西格霖近几年业绩逐年下滑,为优化公司产业结构,调整生产经营布局,进一步提高公司核心竞争力,公司拟转让所持广西格霖51%股权。本次股权转让有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东利益。本次股权转让完成后,公司将不再持有广西格霖股权。

公司不存在为广西格霖提供担保、委托广西格霖理财的情况,本次交易事项不涉及人员安置等问题。本次股权转让事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过,董事会授权公司经营班子根据挂牌后的实际情况及相关规定,确定具体受让方以及最终交易价格,并办理本次股权挂牌转让手续等相关事宜;同时,鉴于广西格霖尚欠本公司借款3000万元,董事会要求经营班子在办理本次股权转让事项的同时回收该欠款,届时由受让方摘牌后按照股权转让款的付款期限,负责向本公司一次性清偿广西格霖所欠的3000万元借款。

 

   (六)上网公告附件

1、农发种业独立董事意见;

2、广西格霖资产评估报告(中同华评报字[2017]264号);

3、广西格霖2016年度审计报告(XYZH/2017TJA10068)。

 

 特此公告

 

 

中农发种业集团股份有限公司董事会

                                           2017523

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