中农发种业集团股份有限公司关于重大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告

发布时间:2017-05-25 13:41:00

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、重大资产重组基本情况

   中农发种业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年实施了重大资产重组,向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角股权投资中心(有限合伙)和天津紫荆博雅投资管理中心(有限合伙)发行股份购买其所持中农发河南农化有限公司(以下简称“河南农化”)合计67%的股权;同时,公司向现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金鑑、周紫雨发行股份募集配套资金。2015年10月22日,河南农化67%股权过户至公司名下,河南农化成为公司控股子公司。2015年10月28日,公司在中登上海分公司完成新增股份的登记手续。

二、盈利预测承诺补偿约定

公司与业绩承诺方郭文江分别于2014年10月20日、2015年3月28日签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》,主要内容如下:

郭文江承诺河南农化2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。若河南农化在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的累积承诺净利润,则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。否则,业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对公司进行补偿。

当年需补偿的现金总额=(截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数)/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。根据会计师事务所届时出具的专项审核意见,如在业绩承诺期内需进行现金补偿,则公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江。郭文江在收到公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

   三、2016年度盈利预测实现情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,自2016年1 月1 日至 2016年12 月31 日止期间河南农化盈利预测实现情况如下:

单位:万元

项目

2016年度

承诺利润数

7,366.37

实现利润数(扣非后)

579.02

差异

-6,787.35

业绩承诺完成率

7.86%

河南农化2016年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异,差异金额为6,787.35万元,整体业绩承诺完成率为7.86%,业绩承诺方需要就未完成承诺利润对公司进行补偿。

   四、2016 年度未实现盈利预测的主要原因

(一)环保督查升级

2016年度,环保督查工作进一步升级。经党中央、国务院批准,2016 年中央环保督察组开展两轮对河南、湖北等全国15省市的环保督察工作,此次环保督查涉及范围广、督查力度大,督查范围涉及多个化工、农药大省,对行业产生了较大影响。另外,针对北方冬季大范围的雾霾天气,相关地区出台相应的限产、停产等措施,给部分企业的生产也带来了一定的影响。受环保方面的影响,一方面,间歇性的开工影响了河南农化的开工效率,增加了产品的生产成本;另一方面,实际开工不足对产品的正常销售也产生了不利影响。

(二)下游需求不足

由于环保等行业政策趋紧,主要农产品价格低迷影响了农药的需求等因素,下游农药厂商总体开工不足,部分地区产量下滑。以河南农化主要生产、销售地河南、山东两省为例,据wind统计,截止至2016年11月,河南除草剂原药产量为1.67万吨,累计同比下降51.2%;山东除草剂原药产量为58.67万吨,累计同比下降12.2%。受此影响,河南农化主要产品之一MEA销量不达预期;该款产品为除草剂重要原材料之一,其主要销售地之一为山东,由于下游企业订单数量减少,其销售收入仅为预测值的43%。  

(三)海外市场疲软

根据种子与农药咨询机构Phillips McDougall的研究(2016年11月),受主要农产品价格低迷、厄尔尼诺天气持续影响等因素,2016年全球作物保护销售预计为499.85亿美元,同比下跌2.4%。海外市场的疲软给河南农化带来一定不利影响。以喹草酸为例,该产品主要用于甜菜、油菜等作物,据wind数据统计,2016年欧盟甜菜糖产量为1,400万吨,较2015年的1,817.9万吨下降23%;甜菜糖产量下降一定程度影响了甜菜作物用药需求。2016年河南农化通过北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司(以下简称“颖泰生物”)出口喹草酸以满足海外市场(主要为欧洲)需求;喹草酸全年销售金额仅为预测数的29.09%,主要原因系颖泰生物订单数量减少所致。

(四)部分产品未顺利投产

河南农化于2015年下半年取得工信部颁发的精异丙甲草胺生产批准证书,但该产品目前尚处于中试阶段,未实现评估假设之规模投产。由于中试存在原料单耗过高等情形,单位生产成本高于市场报价,河南农化暂未于当年销售精异丙甲草胺,使得该产品的盈利不达预期。

综上,虽然河南农化经营较为稳定,但总体来说,现行的市场环境及产业政策等较预测时仍不同程度的发生了变化,该等情况造成评估时采用的盈利预测基本假设发生了变化,这些变化是事前无法获知和预计的。河南农化2016年度业绩盈利预测未达预期已触发业绩补偿,按照约定方法计算的2016年度业绩补偿金额为12,158.77万元。对于上述应予补偿的金额,本公司已向郭文江发函,要求其履行业绩承诺,以现金方式支付补偿款12,158.77万元。  

五、致歉声明

   公司资产重组标的河南农化2016年度的盈利预测未能实现,公司董事长、总经理对此深表遗憾,在此向广大投资者诚恳致歉。2017年,公司将围绕战略发展目标认真部署,夯实发展基础,促进内部融合,精益管理,强化风险控制,提升核心竞争力,努力保持公司持续健康发展。

   特此公告。



董事长: 陈章瑞

总经理: 臧亚利

中农发种业集团股份有限公司董事会

2017年4月27日


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